航天云网科技发展有限责任公司增资项目

项目名称	航天云网科技发展有限责任公司增资项目		项目编号	G62018BJ1000158
融资方所在地区	北京市海淀区		融资方所属行业	互联网和相关服务
信息披露起始日期	2018-12-28		信息披露期满日期	2019-04-12
拟募集资金金额	不低于90000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过15%

二、项目基本情况

项目编号	G62018BJ1000158
项目名称	航天云网科技发展有限责任公司增资项目
融资方所在地区	北京市海淀区		融资方所属行业	互联网和相关服务
涉及非公开协议增资情况	原股东增资
拟募集资金金额	不低于90000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过15%
拟征集投资方数量	不超过6名
增资后企业股权结构	原股东持股比例不低于85%，新股东合计持股比例不超过15%。
增资方案主要内容
增资达成或终止的条件	增资达成的条件： 征集到符合条件的意向投资方，且增资价格不低于经备案的评估结果，则增资达成。 增资终止的条件： 未产生符合条件的意向投资方，或投资方与融资方未能就《增资协议》达成一致，或未取得融资方股东批准同意的（经融资方书面通知北交所，本次增资终结，融资方不承担任何违约责任）。
信息发布期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方；        2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则： 按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。
募集资金用途	用于平台建设、国家级创新中心建设、云制造产业布局建设、工业软件和信息安全方向收并购、研发投入、网络及信息安全建设等方面。

三、融资方基本情况

名称	航天云网科技发展有限责任公司
基本情况	住所	北京市海淀区永定路甲51号3层301-2
	法定代表人	李雪梅
	成立日期	2015-05-19
	注册资本	145526万元(人民币)
	实收资本	145526万元(人民币)
	股东个数	41
	经营范围	软件开发;技术开发;技术咨询;技术转让;技术服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械;货物进出口;技术进出口;经济贸易咨询;企业管理咨询;出租办公用房;互联网信息服务;销售化工产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

企业股权结构	股东名称（前十位）			出资比例（%）
	中国航天科工集团有限公司			46.567
	祝守宇			10.307
	中国航天科工防御技术研究院			6.436
	中国航天三江集团有限公司			3.436
	航天科工海鹰集团有限公司			3.436
	航天信息股份有限公司			3.436
	上海榕祺投资中心（有限合伙）			3.436
	常州弘辉建设工程有限公司			2.061
	北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）			2.061
	中国航天科工动力技术研究院			1.993
	其他股东			16.831

主要财务指标（单位：万元）	近三年年度审计报告
	2017年度	资产总计	负债总计	所有者权益
		202962.77	64561.47	138401.3
		营业收入	净利润
		121132.01	4352.46
	2016年度	资产总计	负债总计	所有者权益
		146431.7	10160.13	136271.58
		营业收入	净利润
		64161.32	2273.56
	2015年度	资产总计	负债总计	所有者权益
		52350.03	1.38	52348.66
		营业收入	净利润
		20116.88	721.19
	最近一期财务数据
	2018-11-30	资产总计	负债总计	所有者权益
	329486.61	108527	220959.61
	营业收入	净利润
	135671.76	9595.09

增资行为的决策及批准情况	融资方决策文件类型	股东会决议
	国资监管机构	国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	中国航天科工集团有限公司
	批准单位名称	中国航天科工集团有限公司
	批准文件类型	批复
其他披露事项	增资价款中超出新增注册资本的部分全部计入公司资本公积，由增资完成后的全体公司股东按各自持股比例共享。

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1、意向投资方应为在中国境内（不含港澳台，下同）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，意向投资方的股东不得存在中国境外的法人或其他组织，以及拥有中国境外身份的自然人；意向投资方的实际控制人不得是中国境外的法人或其他组织，以及拥有中国境外身份的自然人，不得存在任何外资背景；（本项须书面承诺并提供相关证明材料） 2、意向投资方需具备良好的商业信誉，近三年无不良经营记录，未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚，其法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录；（本项须书面承诺） 3、意向投资方股权结构明晰，公司治理规范，规章制度完善；近三年不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算的情况；（本项须书面承诺） 4、本次增资意向投资方若为基金管理公司，可指定旗下管理的基金作为最终出资方参与本次增资； 5、符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。
增资条件	1.意向投资方须在本项目公示期间向北京产权交易所（以下称“北交所”）提交意向投资申请材料，并以拟投资金额的30%作为交易保证金交纳到融资方指定银行账户。在信息披露截止日17时前（以到账时间为准）未交纳交易保证金的，视为其放弃投资资格。 2.本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方向北交所递交相关投资材料并向融资方指定账户，融资方视为意向投资方已详细阅读并完全认可本项目所涉及的相关文件所披露内容，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受增资公告之内容并以不低于增资公告披露的价格进行增资。 3、本次增资价格不低于7元/每元注册资本。 4、意向投资方在递交投资申请的同时需书面承诺： （1）同意配合融资方对意向投资方进行尽职调查，并按照融资方要求提供相关资料； （2）同意本次增资公告中关于保证金处置的条款； （3）认同并支持融资方制定的商业计划和增资资金用途，认可融资方对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、反稀释条款、一票否决权等要求； （4）成为融资方新股东后，认可对本次增资法人治理结构及公司经营计划的安排； （5）同意本次增资涉及的融资方的债权债务由增资完成后的融资方继续承继； （6）本次增资项目评估基准日后至本次增资完成日（以工商变更之日为准）期间，融资方的损益由增资后的全体股东共同承担和享有； （7）同意融资方在意向投资方认购的新增注册资本额度范围内调整实际分配的出资额； （8）同意在经有权批准机构确定为投资方之次日起10个工作日内签署《增资协议》，并在《增资协议》生效后5个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款一次性汇入融资方指定银行账户； （9）同意在本次增资完成后，投资方所持有的融资方股权锁定期不短于4年（以工商变更之日为准，与上市锁定期不重复计算），股权锁定期内不得以任何形式转让其所持有的融资方股权或权益。锁定期结束后，如转让所持有的融资方股权或权益，除须符合相关法律法规的有关要求外，还应符合融资方公司章程所规定的股权转让程序，其股权的受让方不应属于与融资方具有竞争关系的企业，或者上述企业的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属等，不得为资管计划、信托产品、契约型基金，也不得为上述“投资方资格条件”中第1条禁止参与本次增资的对象； （10）本次增资不接受联合体投资，意向投资方应为实际投资方，须以货币形式出资，出资币种为人民币，付款采用一次性支付方式。不得存在代替持股或委托持股行为。意向投资方资金状况良好，资金来源合法合规，具有较强的筹资能力；近三年无逾期尚未偿还贷款；不得以资管计划、信托产品、契约型基金等参与本次增资； （11）认同融资方的发展战略和企业，经营理念，与融资方股东能够建立良好的沟通协作关系； （12）意向投资方及其实际控制人直接或间接控制的企业与融资方不存在业务竞争关系。 5、融资方将根据意向投资方的资产规模、经营能力及战略匹配度等综合评定投资方获得董事席位的数量。 6、放弃优先认缴权的融资方原股东参加本次增资，应在挂牌期间向北京产权交易所递交投资申请，并按照外部投资方参与增资程序进行后续操作，否则视为放弃参与本次增资。
保证金设置	保证金金额或比例	意向投资方拟投资总额的30%
	交纳时间	本公告截止日17:00前交纳
	保证金处置方式	1、保证金扣除情形：若非融资方原因，出现以下任何一种情形时，意向投资方所交纳的交易保证金100%将被扣除，在扣除产权交易机构的交易服务费后，作为对融资方的补偿：（1）意向投资方交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）本增资项目挂牌公告期满，确定进入遴选环节，意向投资方未参加或未按要求参加后续遴选程序的；（3）在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》或未按《增资协议》约定时限足额支付增资款的；（4）其他违反本公告内容或承诺事项情形的； 2、意向投资方成为投资方的，其保证金按照本公告及《增资协议》约定处置；未被确认为投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起7个工作日内原路径全额无息返还； 3、其他约定。